Beim Share Deal wechselt nur der Eigentümer. Die Gesellschaft selbst bleibt Vertragspartner von Kunden, Lieferanten, Banken und Mitarbeitern. Verträge müssen deshalb meist nicht einzeln übertragen werden. Ausnahmen sind Change-of-Control-Klauseln, die dem Vertragspartner bei einem Eigentümerwechsel ein Kündigungsrecht geben.
Für Verkäufer im Mittelstand ist der Share Deal meist die bevorzugte Form. Der Kaufpreis fließt direkt an den Gesellschafter, und die Besteuerung ist günstig. Im Gegenzug übernimmt der Käufer alle Altrisiken der Gesellschaft. Er verlangt deshalb umfassende Garantien, eine gründliche Due Diligence und oft einen Kaufpreiseinbehalt.
Hält eine natürliche Person mindestens 1 Prozent an einer GmbH, ist der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG steuerpflichtig, nach § 3 Nr. 40 EStG aber nur zu 60 Prozent (Teileinkünfteverfahren). Verkauft eine Holding-GmbH, bleiben nach § 8b KStG im Ergebnis 95 Prozent steuerfrei. Die Abtretung von GmbH-Anteilen muss nach § 15 Abs. 3 GmbHG notariell beurkundet werden. Steuerliche Verlustvorträge gehen bei Übertragung von mehr als 50 Prozent nach § 8c KStG in der Regel unter.
Beispiel
Fiktives Beispiel: Eine Gründerin verkauft ihre GmbH-Anteile für 5.050.000 EUR, ihre Anschaffungskosten lagen bei 50.000 EUR. Vom Gewinn von 5,0 Mio. EUR sind im Teileinkünfteverfahren 3,0 Mio. EUR steuerpflichtig. Hielte sie die Anteile über eine Holding-GmbH, wären nur 250.000 EUR (5 Prozent) steuerpflichtig, vor Veräußerungskosten gerechnet.
Quellen
- § 17 EStG: Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de
- § 8b KStG: Beteiligung an anderen Körperschaften und Personenvereinigungen, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de
- § 15 GmbHG: Übertragung von Geschäftsanteilen, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de