Was kostet ein M&A-Berater? Honorarmodelle, Lehman-Formel und Zusatzkosten

Wer sein Unternehmen verkaufen will, stellt früh die Frage nach den Kosten eines M&A-Beraters. Eine feste Gebührenordnung gibt es nicht, die Vergütung wird im Mandatsvertrag frei verhandelt. In der Praxis setzt sie sich aus wenigen Bausteinen zusammen: Grundhonorar, Erfolgshonorar, Mindesthonorar und Auslagen. Dieser Ratgeber zeigt, wie die Modelle funktionieren, welche Spannen eine Branchenumfrage für den DACH-Raum belegt und worauf Sie im Vertrag achten sollten.

Aus welchen Bestandteilen setzt sich das Honorar eines M&A-Beraters zusammen?

Das Honorar eines M&A-Beraters besteht meist aus einem laufenden Grundhonorar (Retainer) und einem Erfolgshonorar, das erst beim Vollzug des Verkaufs fällig wird. Ergänzt wird es häufig durch ein Mindesterfolgshonorar und die Erstattung von Auslagen. Der Retainer deckt die Vorbereitungsarbeit ab, das Erfolgshonorar belohnt den Abschluss.

Laut DACH M&A Fee Guide 2023-24 von Firmex, einer Umfrage unter 141 Beratern aus Deutschland, Österreich und der Schweiz, verlangen rund 89 Prozent ein Arbeitshonorar. Am häufigsten ist ein monatlicher Retainer (49 Prozent), gefolgt von Stundenhonoraren (16 Prozent), Einmalpauschalen (12 Prozent) und Meilensteinzahlungen (11 Prozent). Nur 11 Prozent arbeiten ausschließlich auf Erfolgsbasis.

Was kostet ein M&A-Berater laut aktuellen Marktdaten?

Belastbare Marktdaten für den DACH-Raum liefert vor allem die Firmex-Umfrage. Danach lag der häufigste monatliche Retainer zwischen 5.000 und 10.000 Euro (46 Prozent der Antworten), gefolgt von 11.000 bis 15.000 Euro (25 Prozent). Das durchschnittliche Erfolgshonorar sank mit wachsender Transaktionsgröße von 4,8 Prozent bei 5 Mio. Euro auf 1,7 Prozent bei 150 Mio. Euro.

Die Streuung ist groß. Bei 20 Mio. Euro Transaktionswert lagen drei Fünftel der Antworten zwischen 2,0 und 4,0 Prozent. Die Folgeausgabe 2024-2025 berichtet, dass die durchschnittlichen Arbeitshonorare gestiegen und die Erfolgshonorare vor allem bei kleineren Transaktionen deutlich gesunken sind. Die Zahlen sind Orientierung, keine Preisliste.

Wie funktionieren Lehman-Formel und Double Lehman?

Die Lehman-Formel ist eine degressive Staffel: Der Prozentsatz sinkt, je höher der Kaufpreis ausfällt. Klassisch gelten 5 Prozent auf die erste Million, 4 Prozent auf die zweite, 3 auf die dritte, 2 auf die vierte und 1 Prozent auf jeden weiteren Euro. Bei der Double Lehman verdoppeln sich die Sätze auf 10, 8, 6, 4 und 2 Prozent. Laut Firmex nutzen 50 Prozent der DACH-Berater eine solche Staffel, 29 Prozent einen festen Satz und 21 Prozent eine progressive Staffel (Accelerator), die über einem Zielpreis steigt.

Fiktives Rechenbeispiel: Ein Unternehmen wird für 8 Mio. Euro verkauft.

Ein fester Satz von 3 Prozent ergäbe 240.000 Euro. Die Wahl der Staffel verändert das Honorar also um sechsstellige Beträge.

Wie wirken Retainer-Anrechnung und Mindesthonorar?

Bei einer Anrechnung wird der bereits gezahlte Retainer vom Erfolgshonorar abgezogen, Sie zahlen also nur einmal. Im fiktiven Beispiel zahlen Sie sechs Monate lang 8.000 Euro, zusammen 48.000 Euro. Mit Anrechnung bleiben beim Closing 360.000 Euro abzüglich 48.000 Euro, also 312.000 Euro; die Gesamtkosten betragen 360.000 Euro. Ohne Anrechnung steigen sie auf 408.000 Euro.

Laut Firmex DACH 2023-24 rechnet knapp die Hälfte der Berater das Arbeitshonorar an, rund 40 Prozent bestehen auf beiden Zahlungen. Teilweise wird nur ein Anteil oder erst ab einem bestimmten Monat angerechnet.

Das Mindesthonorar greift, wenn die Staffel einen zu geringen Betrag ergibt. Bei einem fiktiven Kaufpreis von 1,5 Mio. Euro ergibt die Double Lehman 140.000 Euro. Ist ein Mindesthonorar von 150.000 Euro vereinbart, zahlen Sie dieses. Prüfen Sie daher, ab welchem Kaufpreis das Mindesthonorar die Staffel übersteigt, und vergleichen Sie diesen Wert mit Ihrer realistischen Preiserwartung aus der Unternehmensbewertung.

Auf welchen Wert wird das Erfolgshonorar berechnet?

Die Bemessungsgrundlage legt der Mandatsvertrag fest, und sie ist oft wichtiger als der Prozentsatz. Der Enterprise Value ist der Unternehmenswert vor Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten, der Equity Value ist der Kaufpreis für die Anteile. Im fiktiven Beispiel mit 8 Mio. Euro Enterprise Value und 1,5 Mio. Euro Nettofinanzverbindlichkeiten beträgt der Equity Value 6,5 Mio. Euro. Die Double Lehman ergibt darauf 330.000 statt 360.000 Euro.

Bei Earn-outs und Verkäuferdarlehen ist die Fälligkeit entscheidend. Vereinbaren Sie, dass das Honorar auf diese Teile erst fällig wird, wenn Sie das Geld erhalten. Laut Firmex DACH 2024-2025 akzeptiert ein Teil der Berater eine solche verzögerte Zahlung. Mehr zur Preisgestaltung lesen Sie im Ratgeber Kaufpreisfindung.

Welche Zusatzkosten entstehen im Verkaufsprozess?

Neben dem M&A-Berater fallen Kosten für weitere Spezialisten an. Den Kaufvertrag verhandelt in der Regel ein Anwalt, die steuerliche Struktur prüft ein Steuerberater. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen ist die Abtretung nach § 15 Abs. 3 GmbHG notariell zu beurkunden, wodurch Notarkosten entstehen. Hinzu kommen je nach Prozess ein virtueller Datenraum und eine Vendor Due Diligence.

Gute Vorbereitung senkt diese Kosten. Die Due-Diligence-Checkliste hilft bei der Aufbereitung.

Wie werden M&A-Beraterkosten steuerlich behandelt?

Honorare für den Verkauf sind Veräußerungskosten und mindern den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn. Beim Verkauf eines Betriebs oder Mitunternehmeranteils regelt das § 16 Abs. 2 EStG, beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft aus dem Privatvermögen § 17 Abs. 2 EStG. Gilt das Teileinkünfteverfahren, sind Veräußerungskosten nach § 3c Abs. 2 EStG nur zu 60 Prozent abziehbar. Verkauft eine Holding-GmbH, mindern die Kosten den Veräußerungsgewinn im Sinne von § 8b Abs. 2 KStG.

Dieser Ratgeber ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Lassen Sie Ihre konkrete Struktur vor Vertragsunterzeichnung prüfen.

Lohnt sich ein M&A-Berater trotz der Kosten?

Ein M&A-Berater lohnt sich, wenn er durch Wettbewerb unter Käufern einen höheren Preis oder bessere Konditionen erzielt, als Sie allein erreichen würden. Ein strukturierter Prozess mit mehreren Interessenten erzeugt Vergleichsangebote und Verhandlungsdruck. Zusätzlich entlastet der Berater Sie operativ, damit das Geschäft während des Verkaufs stabil läuft.

Ein Mehrpreis von wenigen Prozent kann das Honorar bereits decken. Hinzu kommen Faktoren, die sich nicht im Preis zeigen: Garantien, Haftungsgrenzen, Zahlungsmodalitäten und Ihre Rolle nach dem Verkauf. Wie ein solcher Prozess abläuft, beschreibt der Ratgeber zum Ablauf des Unternehmensverkaufs.

Welche Klauseln im Mandatsvertrag sollten Sie prüfen?

Prüfen Sie vor allem Exklusivität, Laufzeit, Kündigung und Nachlaufklausel. Exklusive Mandate sind üblich, sollten aber zeitlich begrenzt sein. Die Nachlaufklausel (Tail) sichert dem Berater das Honorar, wenn nach Vertragsende verkauft wird. Das LG Frankfurt am Main (3-02 O 56/22) hielt eine Klausel mit einem Jahr Nachlauf in einem nicht rechtskräftigen Teilurteil vom 23. Oktober 2023 für wirksam, auch ohne Ursächlichkeit der Beratung für den Verkauf.

Woran erkennen Sie unseriöse Anbieter?

Ein Warnsignal sind hohe Vorabgebühren, denen keine konkrete Leistung gegenübersteht. Seriöse Berater beschreiben, was sie für den Retainer liefern: Analyse, Exposé, Käuferliste, Ansprache und Prozesssteuerung. Vorsicht ist auch geboten, wenn eine überhöhte Bewertung zugesagt wird, um das Mandat zu gewinnen, oder wenn Referenzen nicht überprüfbar sind. Weitere Warnsignale sind eine unbefristete Exklusivität und der Verweis auf eine pauschale Käuferdatenbank statt einer begründeten, individuellen Käuferliste.

Wie wählen Sie den passenden M&A-Berater aus?

Wählen Sie den Berater nach Erfahrung mit vergleichbaren Transaktionen, Zugang zu passenden Käufern und Transparenz der Honorare. Holen Sie mehrere Angebote ein und vergleichen Sie die Gesamtkosten für denselben fiktiven Kaufpreis. Fragen Sie, wer Ihr Mandat tatsächlich bearbeitet. Ein Berater, der auch den Verkauf an Investoren begleitet, kennt Finanzinvestoren als Käufergruppe.

Wie gehen Sie den nächsten Schritt?

Klären Sie zuerst Ihre Ziele, Ihren Zeitrahmen und eine realistische Preisvorstellung. Bitten Sie dann zwei bis drei Berater um ein schriftliches Angebot mit allen Honorarbestandteilen und rechnen Sie es für Ihren erwarteten Kaufpreis durch. Wenn Sie Ihre Situation einordnen möchten, bietet Posteritas ein vertrauliches Erstgespräch zum Unternehmensverkauf an.