Beim Asset Deal wird jedes Wirtschaftsgut einzeln übertragen. Im Kaufvertrag listen die Parteien genau auf, welche Gegenstände, Verträge und Rechte übergehen. Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern gehen nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über. Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, sofern sie nicht ausdrücklich übernommen werden.
Für Inhaber im Mittelstand ist der Asset Deal oft die Wahl des Käufers, nicht die des Verkäufers. Der Käufer sucht sich die guten Teile aus und lässt Altrisiken zurück. Der Verkaufserlös fließt zudem in die Gesellschaft, nicht direkt an den Inhaber. Bei einer GmbH ist der Gewinn dort voll steuerpflichtig, und für die Ausschüttung an den Gesellschafter fällt erneut Steuer an.
Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB automatisch auf den Erwerber über, Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam. Bei Fortführung der Firma droht eine Haftung nach § 25 HGB, für Betriebssteuern nach § 75 AO. Umsatzsteuer fällt bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG nicht an. Der Käufer kann den Kaufpreis auf die Wirtschaftsgüter verteilen und abschreiben, was den Deal für ihn steuerlich attraktiv macht.
Beispiel
Fiktives Beispiel: Eine Metallbau GmbH verkauft ihren Betrieb für 4,2 Mio. EUR. Davon entfallen 1,5 Mio. EUR auf die Halle, 1,1 Mio. EUR auf Maschinen, 0,4 Mio. EUR auf Vorräte und 1,2 Mio. EUR auf den Geschäftswert. Den Geschäftswert schreibt der Käufer über 15 Jahre ab, also mit 80.000 EUR pro Jahr.
Asset Deal vs. Share Deal
| Merkmal | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Einzelne Wirtschaftsgüter | Geschäftsanteile der Gesellschaft |
| Verkäufer | Die Gesellschaft | Der Gesellschafter |
| Haftung für Altrisiken | Bleibt weitgehend beim Verkäufer | Geht mit der Gesellschaft über |
| Steuerlich meist günstiger für | Käufer (Abschreibung) | Verkäufer (Teileinkünfte, § 8b KStG) |
Quellen
- § 613a BGB: Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de
- § 25 HGB: Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de
- § 1 UStG: Steuerbare Umsätze (Abs. 1a Geschäftsveräußerung), Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de