Der Verkäufer verkauft die Mehrheit, reinvestiert aber einen Teil des Erlöses, typischerweise in die Holding des Käufers. Bei Finanzinvestoren ist das üblich, weil der Verkäufer so am Erfolg beteiligt bleibt. Beim späteren Weiterverkauf erzielt er einen zweiten Erlös, den sogenannten Second Bite.
Für Verkäufer im Mittelstand kann das den Gesamterlös deutlich erhöhen. Zugleich bleiben Sie unternehmerisch im Risiko und geben die Kontrolle ab. Entscheidend sind die Gesellschaftervereinbarung, Mitveräußerungsrechte (Tag-along), Mitveräußerungspflichten (Drag-along) und Regeln für Ihren Ausstieg, etwa Leaver-Klauseln.
Steuerlich kann die Einbringung von Anteilen in die Erwerbergesellschaft unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG zum Buchwert erfolgen, also ohne sofortige Steuer auf den reinvestierten Teil. Wird zusätzlich ein Gesellschafterdarlehen gewährt, droht in der Insolvenz Nachrang nach § 39 InsO.
Beispiel
Fiktives Beispiel: Ein Finanzinvestor kauft 100 % für 20 Mio. Euro, vereinfacht ohne Bankkredit. Der Verkäufer reinvestiert 4 Mio. Euro und hält danach 20 % an der Holding. Fünf Jahre später wird die Gruppe für einen doppelt so hohen Eigenkapitalwert verkauft, sein Anteil bringt dann 8 Mio. Euro.
Rückbeteiligung vs. Verkäuferdarlehen
| Merkmal | Rückbeteiligung | Verkäuferdarlehen |
|---|---|---|
| Rendite | Wertsteigerung | Fester Zins |
| Risiko | Eigenkapitalrisiko | Nachrangiges Darlehen |
| Mitsprache | Gesellschafterrechte | Nur vertragliche Rechte |
| Rückfluss | Beim Exit | Nach Tilgungsplan |
Quellen
- Unternehmenskaufpreis mal anders finanziert: Die Rückbeteiligung, IWW Institut, PU Praxis Unternehmensnachfolge
- § 21 UmwStG Bewertung der Anteile beim Anteilstausch, Bundesministerium der Justiz
- § 39 InsO Nachrangige Insolvenzgläubiger, Bundesministerium der Justiz