Beim Locked-Box-Verfahren wird der Kaufpreis auf Basis einer Bilanz zu einem vergangenen Stichtag festgelegt. Ab diesem Tag steht der wirtschaftliche Erfolg dem Käufer zu. Damit der Wert nicht abfließt, verbietet der Kaufvertrag Leakage, etwa Ausschüttungen, Vermögensübertragungen, Verzicht auf Forderungen gegen den Verkäufer oder überhöhte Gehälter.
Für Verkäufer bedeutet das Disziplin zwischen Stichtag und Closing. Jede Zahlung an Sie oder nahestehende Gesellschaften muss vorab geklärt sein. Verstöße führen meist zu einer Erstattungspflicht Euro für Euro. Der Käufer hat dafür nach dem Closing eine Prüffrist.
Was erlaubt bleibt, regelt eine Liste des Permitted Leakage. Typisch sind laufende Gehälter, marktübliche Mieten oder Lizenzgebühren, die schon im Kaufpreis berücksichtigt wurden. Im Gegenzug erhält der Verkäufer oft einen Ausgleich für den Zeitraum, etwa eine Verzinsung des Equity Value (Ticking Fee).
Beispiel
Fiktives Beispiel: Locked-Box-Stichtag ist der 31.12., Closing der 30.04. Im März zahlt die GmbH dem Verkäufer eine nicht vereinbarte Tantieme von 120.000 Euro und übernimmt Rechnungen seiner privaten Holding über 30.000 Euro. Er muss 150.000 Euro an den Käufer erstatten.
Leakage vs. Permitted Leakage
| Merkmal | Leakage | Permitted Leakage |
|---|---|---|
| Beispiel | Ausschüttung, Forderungsverzicht | Vereinbarte Gehälter, Miete |
| Im Preis berücksichtigt | Nein | Ja |
| Folge | Erstattung Euro für Euro | Keine |