Die Parteien verhandeln zuerst einen Enterprise Value auf cash- und schuldenfreier Basis. Zum Stichtag werden dann die tatsächlichen Finanzschulden abgezogen und die frei verfügbaren Zahlungsmittel addiert. So zahlt der Käufer nicht doppelt für Liquidität, und der Verkäufer haftet nicht für Kredite, die er selbst aufgenommen hat.
Für Verkäufer im Mittelstand liegt der Streitpunkt meist in den Definitionen. Käufer möchten möglichst viele Posten als Schulden einordnen, etwa Steuerrückstellungen, erhaltene Anzahlungen oder offene Boni. Gleichzeitig zählen sie Kasse, die für den laufenden Betrieb gebraucht wird, nicht als freie Liquidität. Jede Einordnung verschiebt den Kaufpreis Euro für Euro.
Üblich ist eine Kombination mit einem Zielwert für das Net Working Capital. Ohne diesen Zielwert könnte der Verkäufer Kasse erhöhen, indem er Forderungen eintreibt und Lieferanten später bezahlt. Die genauen Definitionen werden im Kaufvertrag festgelegt und durch die Financial Due Diligence vorbereitet.
Beispiel
Fiktives Beispiel: Vereinbart ist ein Enterprise Value von 10,0 Mio. EUR. Das Unternehmen hat 3,0 Mio. EUR Bankdarlehen und 1,2 Mio. EUR freie Kasse. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt damit 8,2 Mio. EUR.
Schulden vs. freie Liquidität (typische Zuordnung)
| Posten | Meist als Schuld | Meist als Liquidität |
|---|---|---|
| Bankdarlehen | Ja | Nein |
| Pensionsrückstellungen | Häufig, verhandelbar | Nein |
| Bankguthaben | Nein | Ja, soweit frei verfügbar |
| Mindestkasse für den Betrieb | Nein | Oft ausgeklammert |
Quellen
- M&A Vocabulary: Experten verstehen „Cash Free & Debt Free“, Rödl & Partner
- Kaufpreisfindung beim Unternehmensverkauf, Rödl & Partner