Beim Signing werden Kaufvertrag und Anlagen unterzeichnet. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen ist nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG die notarielle Beurkundung erforderlich. Der Notar verliest den Vertrag einschließlich der Anlagen, was bei umfangreichen Verträgen mehrere Stunden dauern kann.
Für den Verkäufer endet mit dem Signing die Verhandlung. Kaufpreis, Garantien und Haftung stehen fest. Zwischen Signing und Closing muss er das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang weiterführen. Größere Entscheidungen bedürfen meist der Zustimmung des Käufers.
Fallen Signing und Closing zusammen, spricht man von Simultaneous Signing and Closing. Das ist im Mittelstand häufig, wenn keine Genehmigungen nötig sind. Sind Fusionskontrolle oder Investitionsprüfung erforderlich, liegen zwischen beiden Terminen oft Wochen bis Monate.
Beispiel
Fiktives Beispiel: Der Kaufvertrag über 100 Prozent einer GmbH wird am 15. März beurkundet. Weil das Bundeskartellamt den Zusammenschluss prüfen muss, ist das Closing für den 30. April geplant. Bis dahin darf der Verkäufer keine Investition über 50.000 Euro ohne Zustimmung des Käufers tätigen.
Signing vs. Closing
| Merkmal | Signing | Closing |
|---|---|---|
| Was passiert | Vertrag wird unterzeichnet | Vertrag wird vollzogen |
| Eigentum | Bleibt beim Verkäufer | Geht auf den Käufer über |
| Kaufpreis | Vereinbart | Gezahlt |
| Voraussetzungen | Einigung | Erfüllte Vollzugsbedingungen |
Quellen
- Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de
- Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB), § 41 Vollzugsverbot, Entflechtung, Bundesministerium der Justiz / gesetze-im-internet.de