NDA (Vertraulichkeitsvereinbarung)

Im Verkaufsprozess erhalten Interessenten zunächst nur einen anonymen Teaser. Erst nach Unterzeichnung des NDA bekommen sie den Namen des Unternehmens, das Informationsmemorandum und später Zugang zum Datenraum. Das NDA regelt, welche Informationen vertraulich sind, wer sie erhalten darf, wie lange die Pflicht gilt und was nach Abbruch der Gespräche mit den Unterlagen geschieht.

Für Inhaber im Mittelstand schützt das NDA vor allem vor Wettbewerbern, die als Interessenten auftreten. Wichtige Klauseln sind ein Abwerbeverbot für Mitarbeiter und Kunden sowie ein Verbot, Mitarbeiter, Kunden oder Lieferanten direkt anzusprechen. Eine Vertragsstrafe erleichtert die Durchsetzung, weil ein Schaden sonst schwer nachweisbar ist.

Das Geschäftsgeheimnisgesetz schützt Informationen nur, wenn angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen wurden (§ 2 Nr. 1 GeschGehG). Ein NDA ist eine solche Maßnahme. Üblich sind Laufzeiten von zwei bis drei Jahren. Gegenüber strategischen Käufern aus dem Wettbewerb empfiehlt sich zusätzlich eine gestufte Offenlegung, etwa über einen Clean Team.

Beispiel

Fiktives Beispiel: Ein Verkäufer versendet einen Teaser an 25 Interessenten, 12 unterzeichnen das NDA. Es gilt zwei Jahre, enthält ein Abwerbeverbot von 18 Monaten und eine Vertragsstrafe von 50.000 EUR je Verstoß. Ein Wettbewerber, der danach einen Schlüsselmitarbeiter abwirbt, schuldet die Vertragsstrafe ohne weiteren Schadensnachweis.

Einseitiges vs. gegenseitiges NDA